독일 GmbH 지분, 가족기업 및 기업승계와 상속세 – 한국인이라면 한국의 상속세 규정도 함께 살펴봐야 합니다
독일에서 주택, 금융자산 또는 기타 개인재산을 상속받으면 일반적으로 독일 상속세 문제가 발생할 수 있습니다.
그러나 회사를 상속받는 경우에는 상황이 상당히 다를 수 있습니다.
독일 세법은 정상적으로 운영되는 기업이 단지 상속세를 납부하기 어렵다는 이유만으로 매각되거나 해체되는 상황을 방지하기 위해 사업용 재산에 상당한 세제혜택을 두고 있습니다.
일정한 조건을 충족하면 적격 사업용 재산의 85%, 경우에 따라서는 100%까지 독일 상속세 과세에서 제외될 수 있습니다.
그러나 GmbH를 상속받는다고 해서 회사의 가치 전체가 자동으로 면세되는 것은 아닙니다.
특히 한국인 가족의 경우에는 독일법뿐 아니라 한국 상속세법이 함께 적용될 가능성도 검토해야 합니다.
사례: 부모의 독일 GmbH를 자녀가 상속받는다면?
간단한 예를 들어보겠습니다.
한 기업가가 독일에서 GmbH를 운영하고 있으며 회사 지분을 100% 보유하고 있습니다.
상속세 평가상 회사의 가치가 300만 유로이고, 기업가가 사망한 뒤 딸이 GmbH 지분 전부를 상속하여 회사를 계속 운영한다고 가정해 보겠습니다.
일반 재산이라면 300만 유로의 가치가 상당한 상속세 부담으로 연결될 수 있습니다.
하지만 사업용 재산에는 특별한 감면제도가 존재합니다.
1. 85% 일반 감면
독일의 이른바 Regelverschonung(일반 기업재산 감면)을 적용할 수 있는 경우 적격 사업용 재산의 85%가 상속세 과세에서 제외될 수 있습니다.
단순화한 예를 보면 다음과 같습니다.
회사 가치: 3,000,000유로
85% 감면: 2,550,000유로
남는 금액: 450,000유로
독일에서 자녀에게 적용되는 일반적인 상속세 공제액은 무제한 납세의무의 경우 400,000유로입니다.
다른 상속재산이 없고 해당 공제액을 전부 사용할 수 있다고 단순하게 가정하면,
50,000유로
정도만 과세대상으로 남을 수 있습니다.
즉, 300만 유로 가치의 회사를 상속받는다고 해서 반드시 300만 유로를 기준으로 높은 상속세를 납부해야 하는 것은 아닙니다.
물론 실제 계산에서는 회사가치 중 어느 부분이 세법상 begünstigtes Betriebsvermögen, 즉 세제혜택을 받을 수 있는 사업용 재산인지 별도로 판단해야 합니다.
2. 회사의 100%까지 상속세 감면이 가능할까?
조건을 충족한다면 가능합니다.
독일 상속세법은 일반적인 85% 감면 이외에 100% Optionsverschonung(선택적 전액감면) 제도도 두고 있습니다.
다만 조건은 훨씬 엄격합니다.
대표적으로 기업 또는 지분을 유지해야 하는 기간이 원칙적으로 5년에서 7년으로 늘어나며, 직원이 일정 수 이상인 기업은 급여총액 유지요건도 더욱 엄격해집니다.
또한 100% 감면을 적용하기 위해서는 적격 기업재산 가운데 이른바 관리자산(Verwaltungsvermögen)이 원칙적으로 20%를 초과하지 않아야 합니다.
제도의 기본 취지는 명확합니다.
회사를 실제로 계속 운영하는 후계자를 보호하기 위한 것이지, 상속세를 면제받은 후 바로 회사를 매각하기 위한 제도는 아닙니다.
GmbH 지분율이 중요한 이유
독일 GmbH를 상속할 경우 지분율도 매우 중요합니다.
상속인에게 이전되는 회사가 자본회사인 경우, 피상속인이 회사의 명목자본을 직접 25% 초과하여 보유하고 있어야 기업재산 감면대상에 해당할 수 있는 것이 기본 원칙입니다.
예를 들어 아버지가 GmbH 지분의 100%를 보유하고 있다면 이 기준은 일반적으로 충족됩니다.
그러나 지분이 20%에 불과하다면 동일한 세제혜택을 자동으로 받을 수 있다고 생각해서는 안 됩니다.
특정한 지분공동약정(Poolvereinbarung) 등에 대해서는 별도의 규정이 있으므로 실제 기업승계 전에 지분구조를 검토하는 것이 중요합니다.
GmbH라고 해서 회사재산 전체가 자동으로 감면되는 것은 아니다
실무에서 매우 중요한 부분입니다.
독일 세무당국은 회사의 법적 형태만 보는 것이 아니라 회사 안에 어떤 자산이 들어 있는지도 확인합니다.
실제 영업활동에 사용되는 기계, 설비, 사업용 자산 등과 달리 일정한 금융자산, 유가증권, 제3자에게 임대한 특정 부동산 또는 영업상 필요 이상의 현금 등은 이른바 Verwaltungsvermögen(관리자산)으로 분류될 수 있습니다.
관리자산 비중이 높으면 감면대상이 줄어들 수 있습니다.
특히 해당 관리자산이 법률상 일정 기준을 넘어서 전체 기업가치의 대부분을 구성하는 경우에는 기업재산 감면 자체가 크게 제한될 수 있습니다.
따라서 직원과 설비를 갖추고 실제 영업을 하는 회사와 단순히 현금, 금융상품이나 특정 부동산을 보유하고 있는 회사는 상속세 측면에서 동일하게 볼 수 없습니다.
회사를 상속받고 바로 매각하면?
85% 일반 감면을 적용받은 경우에는 원칙적으로 5년의 사후관리기간이 있습니다.
100% 감면을 선택하면 이 기간은 일반적으로 7년입니다.
이 기간 내에 기업이나 지분을 처분하는 경우 처음에 인정받았던 세제혜택의 일부가 사후적으로 취소될 수 있습니다.
따라서 이미 회사를 매각할 계획을 가지고 있는 상태에서 상속이 이루어진다면 단순히 “기업상속이니까 세금이 없다”고 판단해서는 안 됩니다.
대규모 기업의 경우에는?
독일의 일반적인 85% 또는 100% 감면제도는 무제한으로 적용되는 것은 아닙니다.
동일한 사람으로부터 10년 동안 취득한 적격 기업재산을 합산하여 2,600만 유로까지는 일반적인 감면제도를 적용할 수 있습니다.
이를 초과하면 별도의 감면축소제도 또는 이른바 Verschonungsbedarfsprüfung, 즉 상속인이 자신의 가용재산으로 상속세를 부담할 수 있는지를 판단하는 별도의 제도가 적용될 수 있습니다.
따라서 대규모 기업의 승계는 단순한 상속세 신고가 아니라 사전에 준비해야 하는 기업구조 및 세무 프로젝트라고 볼 수 있습니다.
한국인에게 특히 중요한 부분: 한국에서도 상속세를 내야 할까?
여기서 독일에 거주하는 한국인들이 자주 오해하는 부분이 있습니다.
상속인이 한국 국적자라는 사실만으로 독일 GmbH에 대해 자동으로 한국 상속세가 발생하는 것은 아닙니다.
현재 한국 상속세법은 기본적으로 피상속인, 즉 사망한 사람의 거주자 여부를 기준으로 상속세 과세범위를 결정합니다.
피상속인이 한국의 거주자인 경우에는 원칙적으로 국내외의 모든 상속재산이 한국 상속세 과세범위에 들어갈 수 있습니다.
반대로 피상속인이 한국의 비거주자인 경우에는 원칙적으로 한국에 소재하는 상속재산이 과세대상이 됩니다. 한국 상속세법상 거주자는 국내에 주소를 두거나 183일 이상 거소를 둔 사람을 의미합니다.
따라서 예를 들어 독일에서 장기간 생활하면서 독일 GmbH를 운영한 한국계 기업가가 사망했다고 해서 단순히 한국 국적이라는 이유만으로 독일 회사 전체가 자동으로 한국 상속세의 대상이 된다고 결론 내릴 수는 없습니다.
반대로 피상속인이 한국 세법상 거주자라면 해외에 있는 독일 GmbH 지분 역시 한국에서 검토해야 할 수 있습니다.
결국 중요한 질문은:
“상속인이 한국 사람인가?”가 아니라 “피상속인은 사망 당시 어느 나라의 세법상 거주자였는가?”입니다.
한국의 상속세율은 독일과 상당히 다르다
한국은 2026년 현재 상속세 과세표준에 따라 10%에서 최고 50%까지의 누진세율을 적용하고 있습니다.
과세표준이 30억 원을 초과하면 최고세율 50%가 적용됩니다.
따라서 한국과 독일 양국에 재산관계가 있는 기업가 가족이라면 독일 기업재산 감면만 검토해서는 충분하지 않을 수 있습니다.
독일에서 GmbH 지분이 상당 부분 면세된다고 하더라도 한국 측에서 별도의 과세관계가 발생하는지 확인해야 합니다.
한국에도 가업상속공제가 있다
흥미롭게도 한국에도 기업승계를 위한 별도의 가업상속공제 제도가 있습니다.
2026년 현재 일정한 요건을 충족한 중소기업 또는 중견기업을 피상속인이 장기간 경영한 경우 기업재산에 대해 가업상속공제를 적용할 수 있습니다.
경영기간이 10년 이상 20년 미만이면 최대 300억 원, 20년 이상 30년 미만이면 400억 원, 30년 이상이면 최대 600억 원까지 공제한도가 적용됩니다.
또한 한국의 가업상속공제에도 상속 이후 일정한 사후관리요건이 존재합니다. 예를 들어 특별한 사유 없이 일정 수준 이상의 가업용 자산을 처분하는 등의 경우에는 이미 받은 공제가 사후적으로 문제가 될 수 있습니다.
다만 이것은 한국 세법에 따른 별도의 제도입니다.
독일 GmbH를 상속받는다고 해서 한국의 가업상속공제가 자동으로 적용되는 것은 아닙니다.
한국의 가업상속 요건과 독일의 기업재산 감면요건은 서로 다른 제도이므로, 독일과 한국 양쪽에서 기업승계가 문제되는 경우에는 각각 별도로 판단해야 합니다.
독일과 한국에서 동시에 상속세가 발생한다면?
독일과 한국 사이에는 조세조약이 존재하지만, 현재의 한독 조세조약은 기본적으로 소득세 및 재산 관련 조세를 대상으로 하고 있으며 상속세를 직접 규율하는 상속세 조약은 아닙니다.
따라서 독일과 한국에서 동시에 상속세 문제가 발생하는 경우에는 각 나라의 국내법상 외국납부세액공제가 매우 중요할 수 있습니다.
한국에서는 한국 거주자인 피상속인의 해외 상속재산에 대해 외국에서 상속세가 부과된 경우 일정한 범위에서 해당 외국 상속세를 한국 상속세에서 공제하는 제도가 있습니다.
독일 역시 일정한 요건을 충족하면 해외 상속재산에 대해 납부한 외국 상속세를 독일 상속세에서 공제할 수 있는 규정을 두고 있습니다.
그러나 양국에서 납부한 세금이 항상 1:1로 완전히 상계된다고 생각해서는 안 됩니다.
재산의 소재지, 납세의무의 형태, 과세가액의 계산방법 및 외국납부세액공제 한도 등이 서로 다를 수 있기 때문입니다.
따라서 한국과 독일 양쪽에 재산이 있는 가족의 상속은 상속이 발생한 이후가 아니라 그 이전부터 구조를 검토하는 것이 특히 중요합니다.
기업승계는 사망 이후가 아니라 사전에 준비해야 한다
기업을 보유하고 있다면 다음 세대가 회사를 어떻게 승계할 것인지 미리 결정하는 것이 중요합니다.
누가 회사를 승계할 것인지, 현재 지분구조는 어떻게 되어 있는지, 기업가치는 얼마인지, 회사 내부에 어느 정도의 금융자산이나 부동산이 있는지, 상속인이 회사를 계속 운영할 것인지 또는 매각할 것인지 등을 사전에 검토해야 합니다.
또한 경우에 따라서는 사망 후 한 번에 상속하는 것보다 생전에 단계적으로 회사 지분을 증여하는 방식이 더 유리할 수도 있습니다.
독일에서도 상속세와 증여세는 기본적으로 같은 법률 체계 안에서 규율되므로 계획적인 사전승계는 상당한 의미가 있습니다.
한국 역시 가업주식을 생전에 자녀에게 이전하는 경우 일정한 요건 아래 별도의 가업승계 증여세 과세특례제도를 두고 있습니다. 따라서 한국과 독일의 관계가 있는 가족이라면 상속뿐 아니라 생전증여까지 함께 비교하는 것이 바람직합니다.
독일 기업상속 세제혜택은 현재 헌법재판의 대상이 되고 있다
2026년 가을에는 독일 기업상속제도와 관련하여 중요한 절차도 예정되어 있습니다.
독일 연방헌법재판소(Bundesverfassungsgericht)는 2026년 10월 13일, 기업재산에 대한 상속세 우대제도가 독일 기본법상 적합한지에 관한 사건을 심리할 예정입니다.
현재 결과를 미리 예측할 수는 없습니다.
따라서 2026년 9월 현재는 현행 기업상속 감면규정이 계속 적용되지만 장기간에 걸친 기업승계를 준비하고 있다면 향후 판결과 법률개정 가능성을 지속적으로 확인할 필요가 있습니다.
결론
독일에서 GmbH나 가족기업을 상속받는다고 해서 반드시 높은 독일 상속세를 납부해야 하는 것은 아닙니다.
일정한 조건을 충족하면 적격 사업용 재산의 85%, 더 엄격한 조건 아래에서는 100%까지 감면받을 수 있습니다.
그러나 한국과 독일에 생활기반이나 재산관계가 동시에 존재하는 가족이라면 한 가지 질문을 더 해야 합니다.
“독일에서는 얼마의 세금을 내는가?”
뿐만 아니라
“한국에서도 이 상속을 과세할 수 있는가?”
를 함께 검토해야 합니다.
특히 한국 국적 그 자체보다 피상속인의 세법상 거주지, 독일 GmbH의 지분구조, 회사 내부의 자산구성, 상속 이후의 경영계획 등이 훨씬 중요한 요소가 될 수 있습니다.
따라서 국제적인 기업승계는 단순한 상속절차가 아니라
기업구조 + 독일 상속세 + 한국 상속세 + 가족의 장기적인 승계전략
을 함께 검토해야 하는 문제라고 할 수 있습니다.
기준일: 2026년 9월 15일
본 글은 일반적인 정보제공을 목적으로 하며 개별적인 세무 또는 법률자문을 대체하지 않습니다. 특히 독일과 한국 양국에 관련된 상속 및 기업승계는 거주지, 국적, 회사구조, 지분율 및 자산구성 등에 따라 과세결과가 크게 달라질 수 있으므로 개별 검토가 필요합니다.
