독일 부동산 지주회사의 주주는 누가 되어야 하는가?
독일에서 대규모 상업용 부동산 포트폴리오를 구축하려는 한국 기업가는 독일 지주회사를 개인 명의로 보유하거나 기존 한국 법인을 통해 보유할 수 있다.
한국 투자자 또는 한국 법인이 독일 지주회사의 지분 100%를 보유하는 것도 가능하다. 외국인 투자자라는 이유만으로 독일인 주주를 반드시 참여시켜야 하는 것은 아니다.
다만 독일 파트너가 현지 전문지식, 프로젝트 관리, 사업관계 또는 자본을 제공한다면 예를 들어 10~20%의 소수지분을 부여할 수 있다.
이 비율은 하나의 예시일 뿐이다. 전체 포트폴리오에 기여하는 파트너는 지주회사에, 특정 프로젝트만 담당하는 파트너는 해당 프로젝트 회사에 참여하는 것이 더 적절할 수 있다.
핵심 질문은 다음과 같다.
독일 지주회사를 누가 소유하고 지배하며 자금을 제공할 것인가? 기업가 개인인가, 아니면 한국 법인인가?
자금의 출처, 지분소유, 금융, 경영권 및 매각전략이 처음부터 서로 일치해야 한다.
계획하고 있는 독일 부동산 투자 플랫폼
투자자는 독일에서 오피스, 물류시설, 상업시설 등 여러 부동산을 취득할 수 있다.
일부는 장기간 임대하고, 다른 부동산은 개발·리모델링한 후 매각할 수 있다.
독일 지주구조는 개별 투자와 위험을 분리하고 새로운 부동산을 추가하는 데 유용할 수 있다. 구체적인 구조는 이 시리즈의 여섯 번째 글에서 설명한다.
이 글은 다음 두 가지 소유방식에 집중한다.
한국 기업가 개인 → 독일 지주회사 → 독일 부동산 회사
또는:
한국 법인 → 독일 지주회사 → 독일 부동산 회사
독일 소수주주의 참여는 두 방식 모두에서 선택사항이다.
개인이 지주회사 지분을 보유해도 부동산이 개인자산이 되는 것은 아니다
기업가가 독일 지주회사 지분을 개인 명의로 보유하더라도 실제 건물은 독일 자회사의 소유다.
개인이 부동산을 직접 보유할 때 적용될 수 있는 독일의 10년 보유기간 규정을 GmbH 구조에 그대로 적용할 수는 없다.
부동산 매각이익은 회사에서 발생한다. 지주회사 지분을 매각할 때에는 회사 지분과 부동산가치 중심 회사에 대한 별도의 규정을 검토해야 한다.
따라서 문제는 건물의 개인소유 여부가 아니라 회사구조 최상단의 주주가 누구인지다.
첫 번째 선택: 기업가가 독일 지주회사를 개인 명의로 보유하는 경우
개인 명의의 지분보유는 독일 부동산 포트폴리오와 한국의 운영사업을 보다 명확히 분리할 수 있다.
다음과 같은 경우에 적합할 수 있다.
한국 운영회사의 사업위험이 큰 경우;
한국 회사에 다른 주주가 있는 경우;
한국 사업체를 나중에 매각할 수 있는 경우;
독일 부동산을 별도의 가족자산으로 구축하려는 경우;
기업가가 직접 지배권을 원하는 경우;
한국 운영회사의 경제적 문제가 그 회사가 소유하지 않은 독일 지주회사 지분에 자동으로 영향을 주지는 않는다.
다만 해당 지분은 기업가의 개인자산이 되므로 상속, 이혼 또는 개인 채권자의 영향을 받을 수 있다.
투자자금이 어디에 있는지가 중요하다
투자자금이 이미 한국 법인에 축적되어 있다면 개인투자 방식이 비효율적일 수 있다.
한국 법인이 기업가에게 먼저 배당하고, 기업가가 세후 자금을 다시 독일에 투자해야 할 수 있기 때문이다.
자금을 계속 기업투자구조 안에서 운용할 계획이라면 이러한 개인배당은 불필요한 중간단계가 될 수 있다.
따라서 주주를 선택하기 전에 투자자금이 현재 어디에 있는지와 배당 시 발생할 세금을 확인해야 한다.
두 번째 선택: 한국 법인이 독일 지주회사를 보유하는 경우
한국 법인을 통한 보유는 해당 법인이 다음 조건을 갖춘 경우 적합할 수 있다.
상당한 투자자금을 보유한 경우
독일 포트폴리오에 장기적으로 자금을 제공할 경우
자기자본, 주주대여금 또는 보증을 제공할 수 있는 경우
투자수익을 기업그룹 안에서 재투자하려는 경우
충분한 재무실적과 사업이력이 있는 경우
자금을 제공하는 한국 법인이 독일 지주회사의 주주가 되므로 소유구조와 금융구조가 일치한다.
또한 자금을 기업가 개인에게 먼저 배당해야 하는 단계를 피할 가능성이 있다.
자기자본과 추가 자금의 제공
한국 모회사는 다음 방식으로 독일 구조에 자금을 제공할 수 있다.
등록자본금 출자;
자본준비금 납입;
주주대여금;
개별 프로젝트의 추가 자기자본;
은행보증 또는 기타 담보;
주주대여금은 유연성을 제공할 수 있지만 이자율, 기간, 담보 및 상환조건을 정상적인 거래조건에 맞게 문서화해야 한다.
소수주주가 있다면 향후 자금을 누가 제공할지도 합의해야 한다. 10% 또는 20%의 지분이 모든 프로젝트에서 같은 비율의 자금을 부담할 의무를 자동으로 의미하지는 않는다.
실질적인 자금조달 사례
한국 법인이 독일 투자를 위해 2,000만 유로를 보유하고 있다고 가정해 보자.
한국 법인은 독일 지주회사 지분 100%를 보유할 수 있다. 또는 장기간 현지 시장지식과 프로젝트 관리를 제공하는 독일 파트너에게 15%를 부여할 수도 있다.
한국 법인이 대부분의 자기자본을 제공하고 독일 은행이 나머지 매매대금을 대출한다.
한국 법인의 재무제표, 유동자금 증명 및 기업보증은 금융심사에 도움이 될 수 있다.
따라서 한국 법인의 참여는 단순한 절세수단이 아니라 자금조달전략의 중요한 부분이 될 수 있다.
독일 현지 소수주주의 역할
독일 현지 주주는 법적으로 필수적이지 않다.
그러나 다음과 같은 기여를 한다면 사업상 가치가 있을 수 있다.
적합한 부동산 발굴
개발 및 리모델링 관리
독일 전문가와의 업무조정
은행협상 지원
자본 또는 현지 인프라 제공
전체 포트폴리오에 장기간 기여하는 파트너는 지주회사에 참여할 수 있다. 하나의 프로젝트만 담당하는 개발자는 해당 프로젝트 회사에 참여하는 것이 더 적절할 수 있다.
컨설턴트, 중개인 또는 서비스 제공자에게 반드시 지분을 부여할 필요는 없다. 계약상 보수로 보상할 수도 있다.
지분 과반수가 모든 경영권 문제를 해결하는 것은 아니다
한국 투자자가 80~90%를 보유하더라도 실제 지배권은 정관과 주주간계약에 따라 달라진다.
다음 사항에 대해 소수주주의 동의를 요구할 수 있다.
주요 부동산의 취득과 매각;
대규모 금융;
자본증자;
사업전략 변경;
이익배당;
전체 그룹의 매각;
대표이사 선임, 추가 자금조달, 지분매각 및 분쟁해결도 미리 정해야 한다.
소수주주를 합리적으로 보호하되 대주주의 정상적인 경영까지 방해하지 않는 균형이 필요하다.
독일 투자구조에서 발생한 이익의 배당
독일 자회사에서 발생한 수익은 지주회사로 이전되어 새로운 프로젝트에 재투자될 수 있다.
개인투자 방식에서는 독일 지주회사가 기업가에게 직접 배당한다. 법인투자 방식에서는 한국 모회사에 배당한다.
법인투자는 기업그룹 내부의 재투자를 용이하게 하고 개인단계의 과세를 뒤로 미룰 수 있지만 세금이 자동으로 없어지는 것은 아니다.
독일 원천징수, 한독 조세조약, 한국 과세 및 한국 법인이 기업가에게 다시 배당할 때의 세금을 함께 검토해야 한다.
소수주주가 있다면 이익을 배당할지 새로운 투자에 사용할지도 합의해야 한다.
한국 법인의 참여가 자동으로 절세를 보장하지는 않는다
한국 모회사는 자금, 보증 또는 경영자원을 제공하는 실질적인 사업기능을 가져야 한다.
경제적 실체 없이 독일 배당을 받기 위한 중간회사로만 사용되면 세금혜택이 제한될 수 있다.
결과는 한국 법인의 소재지, 법적 형태, 실제 경영장소, 사업활동 및 한독 조세조약에 따라 달라진다.
독일 소수주주가 있다는 사실만으로 한국 모회사의 경제적 실체가 인정되거나 세금이 자동으로 줄어드는 것은 아니다.
독일 부동산과 한국의 기존 사업을 연결할 때의 위험
한국 운영회사가 독일 지주회사를 보유하면 독일 지주회사 지분은 한국 회사의 자산이 된다.
한국 회사의 파산, 채권자 청구 또는 주주분쟁이 독일 지분에도 영향을 줄 수 있다.
따라서 투자자는 다음을 비교해야 한다.
기존 한국 운영회사;
한국 지주회사 또는 투자회사;
기업가 개인;
가장 많은 유동자금을 보유한 회사가 반드시 가장 적합한 장기주주는 아니다. 금융능력과 위험분리를 함께 고려해야 한다.
독일 금융기관을 통한 자금조달
독일 은행은 전체 지분 및 금융구조를 심사한다.
재무적으로 건전한 한국 모회사는 재무제표, 유동자금, 자기자본 확약 및 보증을 통해 금융신청을 지원할 수 있다.
은행은 다음 자료를 요구할 수 있다.
한국 법인의 회사서류;
인증된 번역문;
전체 지분구조도;
실질소유자 정보;
자금출처 증명;
소수주주 관련 자료;
독일 현지 파트너가 은행과의 소통을 도울 수는 있지만 한국 투자자와 자금출처에 대한 심사를 대신할 수 없다. 독일인 주주가 있다고 대출이 자동으로 승인되는 것도 아니다.
장기보유와 부동산 개발사업의 구분
장기간 임대할 부동산과 개발 후 매각할 프로젝트를 반드시 같은 회사에서 운영할 필요는 없다.
장기적인 자기 부동산 관리는 일정한 조건에서 독일 영업세상 혜택을 받을 수 있지만, 적극적인 개발이나 반복적인 매매는 이를 위험하게 만들 수 있다.
따라서 별도의 자회사를 사용하는 것이 적절할 수 있다.
특정 개발사업만 담당하는 독일 파트너는 전체 지주회사가 아니라 해당 프로젝트 회사에만 참여할 수도 있다.
장래의 투자회수전략
투자회수 방법은 다음과 같다.
부동산 자체의 매각;
개별 부동산 회사의 지분매각;
독일 지주회사 매각;
한국 모회사 매각;
각 방법은 서로 다른 세금 및 부동산취득세 결과를 가져올 수 있다.
회사 지분의 가치가 주로 독일 부동산에서 발생하면 독일이 과세권을 가질 수 있다.
소수주주가 있다면 우선매수권, 동반매도권, 강제동반매도권, 가치평가 및 개별 프로젝트 매각을 미리 규정해야 한다.
개인 명의와 한국 법인 명의 중 어느 방식이 적합한가?
개인 명의는 다음과 같은 경우에 적합할 수 있다.
독일 포트폴리오를 한국 사업과 분리하려는 경우;
부동산을 별도의 가족자산으로 구축하려는 경우;
한국 회사의 운영위험이 큰 경우;
기업가가 직접 지배권을 원하는 경우;
한국 법인 명의는 다음과 같은 경우에 적합할 수 있다.
투자자금이 이미 한국 법인에 있는 경우;
한국 법인이 장기적으로 자금을 제공할 경우;
주주대여금이나 은행보증을 제공할 수 있는 경우;
수익을 기업그룹 안에서 재투자하려는 경우;
충분한 경제적 실체와 재무실적을 갖춘 경우;
한국 투자자 또는 한국 법인은 독일 지주회사 지분 100%를 보유할 수 있다.
독일 파트너가 장기간 실질적으로 기여한다면 소수지분을 부여할 수 있다. 특정 프로젝트에만 관여한다면 프로젝트 회사 차원의 참여가 더 적절할 수 있다.
결론
상당한 투자자금이 재무적으로 건전한 한국 법인 안에 있고, 그 법인이 독일 프로젝트에 자기자본, 자본준비금, 주주대여금 또는 보증을 제공할 예정이라면 한국 법인을 통한 지분보유가 경제적으로 일관될 수 있다.
반면 독일 부동산을 한국 운영사업의 위험과 분리하려면 개인 명의가 더 적합할 수 있다.
독일 소수주주의 참여는 선택사항이다. 실질적인 장기기여가 있을 때 고려하고, 경영권, 추가 금융, 이익배당 및 매각에 관한 명확한 규정을 마련해야 한다.
지분구조는 독일 지주회사 설립과 첫 번째 부동산 취득 전에 결정하는 것이 바람직하다.
가장 적합한 구조는 자금의 출처, 소유권, 금융책임, 경영권, 현지 파트너 및 매각전략이 처음부터 서로 일치하는 구조다.
이 글은 일반적인 정보제공을 목적으로 하며 개별적인 법률·세무·금융 또는 투자자문이 아니다. 국경을 넘는 투자구조는 독일법, 한국법 및 한독 조세조약을 함께 검토해야 한다.
